GmbH-Handbuch für den Mittelstand (eBook)

Heinz-Peter Verspay (Autor)

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2009 | 2009
XIV, 244 Seiten
Springer Berlin (Verlag)
978-3-540-88577-1 (ISBN)

Infos

In Form eines Nachschlagewerkes beantwortet der Band praxisrelevante Fragen rund um die GmbH. Neben dem Thema Gesellschaftsgründung nimmt das Kapitel zum Geschäftsführer und dessen Rechtsstellung breiten Raum ein. Behandelt werden auch die Befugnisse der Gesellschafter und die Ausübung ihrer Rechte. Maßnahmen der Finanzierung und Kapitalerhaltung werden wegen ihrer Bedeutung für die GmbH besonders ausführlich dargestellt. Der Text ist auch ohne juristische Vorkenntnisse leicht verständlich. Mit Vertragsmustern und umfassendem Stichwortverzeichnis.

Heinz-Peter Verspay studierte Rechtswissenschaften an der Universität zu Köln. Im Jahr 1983 wurde er als Rechtsanwalt in Köln zugelassen. Seit 1986 ist er Fachanwalt für Steuerrecht, seit 1991 vereidigter Buchprüfer und seit 2007 Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht. Als Partner der Kanzlei Hecker Werner Himmelreich Rechtsanwälte, Köln (www.hwhlaw.de), die bundesweit vor allem für mittelständische Unternehmen tätig ist, hat er sich auf das Gesellschaftsrecht mit den Schwerpunkten Aktienrecht, GmbH-Recht und Umwandlungsrecht spezialisiert. Die anwaltliche Arbeit wird ergänzt durch Veröffentlichungen und Vorträge auf diesem Gebiet.

Inhalt

GmbH-Handbuch für den Mittelstand 2
Heinz-Peter Verspay 3
Vorwort 5
Inhaltsverzeichnis 6
Abkürzungsverzeichnis 10
Einführung 13
1.1 Wesensmerkmale Anwendungsbereich
1.2 Rechtsgrundlagen 14
1.3 Gesetzesreform 2008 14
Gründung 16
2.1 Errichtung der GmbH 16
2.2 Bestellung der Geschäftsführer 18
2.3 Leistung der Einlagen 18
2.3.1 Bareinlagen 19
2.3.2 Sacheinlagen 26
2.4 Anmeldung der Gesellschaft zum Handelsregister 29
2.4.1 Voraussetzungen für die Anmeldung 29
2.4.2 Inhalt der Anmeldung 30
2.4.3 Anlagen zur Anmeldung 31
2.4.4 Gerichtliche Prüfung 31
2.4.5 Eintragung Bekanntmachung
2.4.6 Wirkungen der Eintragung Stadien der GmbH
2.4.7 Gründungshaftung 34
2.5 Einmann-GmbH 35
2.6 Die Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) 37
Gesellschaftsvertrag der GmbH 40
3.1 Mindestinhalt 40
3.1.1 Firma und Sitz der Gesellschaft 40
3.1.2 Gegenstand des Unternehmens 41
3.1.3 Betrag des Stammkapitals 42
3.1.4 Geschäftsanteile 42
3.2 Fakultative Vertragsbestandteile 43
3.3 Gesellschaftervereinbarung 48
3.4 Vereinfachtes Verfahren (Musterprotokoll) 49
3.5 Vorratsgründungen 50
Entstehung der GmbH durch Umwandlung 52
4.1 Einzelunternehmer 52
4.1.1 Ausgliederung 52
4.1.2 Einbringung 54
4.2 Gesellschaft bürgerlichen Rechts 54
4.3 Personenhandelsgesellschaften 55
4.3.1 Umwandlungsrechtliche Vorschriften 55
4.3.2 Steuerliche Behandlung 56
4.4 Partnerschaftsgesellschaft 58
4.5 GmbH & Co. KG
4.6 Verschmelzung zur Neugründung einer GmbH 59
4.7 Spaltung zur Neugründung einer GmbH 59
4.8 Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt) 59
Geschäftsführer 60
5.1 Die Rechtsstellung des Geschäftsführers 60
5.2 Bestellung Beendigung des Geschäftsführeramts
5.2.1 Bestellung 61
5.2.2 Persönliche Voraussetzungen 62
5.2.3 Beendigung des Geschäftsführeramts 63
5.2.4 Anmeldung Geschäftsbriefe
5.3 Anstellungsverhältnis 63
5.4 Geschäftsführung und Vertretung 65
5.4.1 Die Begriffe Geschäftsführung und Vertretung 65
5.4.2 Geschäftsführungsbefugnis 66
5.4.3 Vertretungsbefugnis 67
5.4.4 Einschränkungen der Vertretungsbefugnisz 68
5.4.5 Passivvertretung Vertretung bei Führungslosigkeit
5.4.6 Bevollmächtigte 70
5.5 Aufgaben und Pflichten 70
5.5.1 Führung der Geschäfte des Unternehmens 70
5.5.2 Pflichten im Gründungsstadium 71
5.5.3 Allgemeine Aufgaben und Pflichten 71
5.5.4 Pflichten in der Krise des Unternehmens 77
5.6 Haftung 79
5.6.1 Haftung gegenüber der Gesellschaft 79
5.6.2 Haftung gegenüber Gesellschaftern 81
5.6.3 Haftung gegenüber Dritten 82
5.6.4 Versicherungsschutz 82
5.7 Straf- und Ordnungswidrigkeitenrecht 83
Gesellschafterversammlung, Gesellschafterbeschlüsse 86
6.1 Gesellschafterversammlung 86
6.1.1 Zuständigkeiten 87
6.1.2 Einberufung, Tagesordnung 93
6.1.3 Teilnahmerecht, Stimmrecht, Beschlussfassung 96
6.1.4 Niederschrift 99
6.1.5 Vollversammlung 100
6.2 Beschlussfassung ohne Gesellschafterversammlung 100
6.3 Fehlerhafte Beschlüsse 101
6.3.1 Nichtige Beschlüsse 101
6.3.2 Anfechtbare Beschlüsse 102
Aufsichtsrat, Beirat 105
7.1 Der fakultative Aufsichtsrat 105
7.1.1 Größe, Zusammensetzung 106
7.1.2 Bestellung, Abberufung 106
7.1.3 Aufgaben, Kompetenzen 108
7.1.4 Innere Ordnung 114
7.1.5 Rechtsbeziehungen zur Gesellschaft 117
7.1.6 Haftung 120
7.2 Der obligatorische Aufsichtsrat 120
7.2.1 Größe, Zusammensetzung 121
7.2.2 Bestellung, Abberufung 125
7.2.3 Aufgaben, Kompetenzen 128
7.2.4 Innere Ordnung 128
7.2.5 Sonstige Bestimmungen 129
7.3 Der Beirat 129
Geschäftsanteil 131
8.1 Rechtliche Merkmale 131
8.2 Übertragung 132
8.3 Erwerb vom Nichtberechtigten 133
8.4 Übergang von Todes wegen 134
8.5 Treuhand 134
8.6 Erwerb durch die GmbH 135
Rechtsstellung des Gesellschafters 137
9.1 Erwerb der Mitgliedschaft 137
9.2 Beendigung der Mitgliedschaft 137
9.2.1 Ausscheiden gegen Abfindung 138
9.2.2 Ausscheiden ohne Abfindung 140
9.3 Mitgliedschaftsrechte 141
9.3.1 Allgemeine Mitgliedschaftsrechte 142
9.3.2 Sonderrechte 143
9.4 Mitgliedschaftspflichten 143
9.5 Zahlungspflichten der Gesellschafter 143
9.5.1 Gründung 144
9.5.2 Bestellung ungeeigneter Geschäftsführer 144
9.5.3 Nachschusspflicht 144
9.5.4 Erstattung verbotener Rückzahlungen 144
9.5.5 Haftung des Rechtsvorgängers 145
9.5.6 Ausfallhaftung 145
9.5.7 Existenzvernichtungshaftung 145
9.5.8 Insolvenz 145
9.6 Überlassungspflicht der Gesellschafter 146
Rechnungslegung, Ergebnisverwendung 147
10.1 Rechnungslegung 148
10.1.1 Buchführung 148
10.1.2 Jahresabschluss 148
10.1.3 Lagebericht 150
10.1.4 Konzernabschluss und Konzernlagebericht 151
10.1.5 Prüfung 151
10.1.6 Feststellung, Billigung 153
10.1.7 Offenlegung 154
10.1.8 Fehlerhaftigkeit 155
10.2 Ergebnisverwendung 156
Die Finanzierung der Gesellschaft 159
11.1 Überblick 159
11.2 Aufbringung des Stammkapitals 160
11.3 Erhaltung des Stammkapitals 161
11.4 Nachschüsse 163
11.5 Gesellschafterdarlehen 163
11.6 Stille Gesellschaft 165
11.6.1 Die typische stille Gesellschaft 166
11.6.2 Die atypische stille Gesellschaft 167
11.7 Genussrechte 168
Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung 170
12.1 Reguläre Kapitalerhöhung 170
12.1.1 Kapitalerhöhungsbeschluss 170
12.1.2 Durchführung der Kapitalerhöhung 171
12.2 Genehmigtes Kapital 176
12.3 Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln 177
12.4 Kapitalherabsetzung 179
12.4.1 Ordentliche Kapitalherabsetzung 179
12.4.2 Vereinfachte Kapitalherabsetzung 180
Auflösung, Liquidation, Löschung 182
Umwandlungsvorgänge bei der GmbH 185
14.1 Formwechsel der GmbH 185
14.1.1 Rechtsgrundlage, Zielrechtsformen 185
14.1.2 Umwandlungsbericht 186
14.1.3 Umwandlungsbeschluss 187
14.2 Verschmelzung auf einen anderen Rechtsträger 195
14.3 Spaltung der GmbH 200
14.4 Gründung einer SE 205
GmbH & Co. KG
Verbundene Unternehmen (Konzern) 209
16.1 Mitteilungspflichten 210
16.2 Unternehmensverträge (Vertragskonzern) 212
16.2.1 Abschluss, Änderung und Beendigung 212
16.2.2 Beherrschungsvertrag Gewinnabführungsvertrag
16.2.3 Andere Unternehmensverträge 215
16.3 Abhängigkeitsverhältnisse (faktischer Konzern) 216
16.4 Wechselseitig beteiligte Unternehmen 217
16.5 Rechnungslegung 218
Besteuerung 222
17.1 Steuern vom Einkommen und Ertrag 222
17.2 Erbschaft- und Schenkungsteuer 223
17.3 Grunderwerbsteuer 224
Rechtsformwahl 225
Anhang 229
Muster 229
1. Gründung einer GmbH 229
GESELLSCHAFTSVERTRAG 230
Gesellschaftsvertrag der Müller & Schulze GmbH
2. Musterprotokoll (vereinfachtes Verfahren gem. § 2 Abs. 1 a GmbHG) a) Musterprotokoll für die Gründung einer Einpersonengesellschaft 237
b) Musterprotokoll für die Gründung einer Mehrpersonengesellschaft mit bis zu drei Gesellschaftern 239
3. Gründung einer GmbH mit Sacheinlage 241
§ 3 Stammkapital, Stammeinlagen 241
Literaturverzeichnis 242
Sachverzeichnis 244

Produkt-Details

• Erscheint lt. Verlag: 18.2.2009
• Zusatzinfo: XIV, 244 S.
• Verlagsort: Berlin
• Sprache: deutsch
• Themenwelt: Recht / Steuern ► Wirtschaftsrecht
• Themenwelt: Technik
• Themenwelt: Wirtschaft ► Betriebswirtschaft / Management ► Unternehmensführung / Management
• Schlagworte: Engineering Economics • Ergebnisverwendung • Geschäftsanteil • Geschäftsführer • Gesellschafterversammlung • Gesellschaftsvertrag • GmbH • GmbH & Co. KG • GmbH & Co. KG • GmbH-Handbuch • Gründung • Liquidation • Mustervertrag • Rechtsformwahl • Sacheinlage • Stammkapital • UG • Umwandlung • Unternehmergesellschaft
• ISBN-10: 3-540-88577-3 / 3540885773
• ISBN-13: 978-3-540-88577-1 / 9783540885771