Gesamtvermögensgeschäfte im Gesellschaftsrecht.
Die eigentlich uneigentliche Fusion als grundlagenrelevante Maßnahme der Geschäftsführung.
Seiten
2023
Duncker & Humblot (Verlag)
978-3-428-19009-6 (ISBN)
Duncker & Humblot (Verlag)
978-3-428-19009-6 (ISBN)
§ 179a AktG normiert für Gesamtvermögensgeschäfte einer AG eine systemfremde Beschränkung des für Handelsgesellschaften grds. geltenden Grundsatzes der unbeschränkten und unbeschränkbaren Vertretungsmacht. Im Jahr 1995 erweiterte der BGH den Normanwendungsbereich auf das Personengesellschaftsrecht. Die vorliegende Arbeit belegt, dass es eines solch rechtsformübergreifenden Rückgriffs auf § 179a AktG nicht bedarf.
§ 179a AktG normiert für Gesamtvermögensgeschäfte einer AG eine systemfremde Beschränkung des für Handelsgesellschaften grds. geltenden Grundsatzes der unbeschränkten und unbeschränkbaren Vertretungsmacht. Im Jahr 1995 erweiterte der BGH den Normanwendungsbereich auf das Personengesellschaftsrecht. Die Norm schwebte von nun an auch außerhalb des Aktienrechts wie ein »Damoklesschwert« über M&A-Transaktionen. Ausgehend von den jeweils rechtsformspezifischen Kompetenzgrundlagen belegt die vorliegende Arbeit, dass es sich bei gesellschaftsrechtlichen Gesamtvermögensgeschäften – rechtsformübergreifend – um außergewöhnliche Maßnahmen der Geschäftsführung handelt. Anders als im Aktienrecht unterfallen diese im Personengesellschaftsrecht, im GmbH-Recht und im Recht der KGaA jedoch einer generalklauselartigen Auffangzuständigkeit der jeweiligen Eigentümerversammlung. Eines rechtsformübergreifenden Rückgriffs auf § 179a AktG bedarf es daher nicht. »Total Asset Transactions in Corporate Law«: Section 179a of the German Stock Corporation Act (AktG) imposes a system-alien restriction on the principle of unlimited and unrestricted power of representation applicable to commercial companies for transactions involving the entire assets of a stock corporation. In 1995, the Federal Court of Justice (BGH) extended the scope of application of the norm to include partnership law. This study proves that there is no need for such a cross-legal form of recourse to Section 179a AktG.
§ 179a AktG normiert für Gesamtvermögensgeschäfte einer AG eine systemfremde Beschränkung des für Handelsgesellschaften grds. geltenden Grundsatzes der unbeschränkten und unbeschränkbaren Vertretungsmacht. Im Jahr 1995 erweiterte der BGH den Normanwendungsbereich auf das Personengesellschaftsrecht. Die Norm schwebte von nun an auch außerhalb des Aktienrechts wie ein »Damoklesschwert« über M&A-Transaktionen. Ausgehend von den jeweils rechtsformspezifischen Kompetenzgrundlagen belegt die vorliegende Arbeit, dass es sich bei gesellschaftsrechtlichen Gesamtvermögensgeschäften – rechtsformübergreifend – um außergewöhnliche Maßnahmen der Geschäftsführung handelt. Anders als im Aktienrecht unterfallen diese im Personengesellschaftsrecht, im GmbH-Recht und im Recht der KGaA jedoch einer generalklauselartigen Auffangzuständigkeit der jeweiligen Eigentümerversammlung. Eines rechtsformübergreifenden Rückgriffs auf § 179a AktG bedarf es daher nicht. »Total Asset Transactions in Corporate Law«: Section 179a of the German Stock Corporation Act (AktG) imposes a system-alien restriction on the principle of unlimited and unrestricted power of representation applicable to commercial companies for transactions involving the entire assets of a stock corporation. In 1995, the Federal Court of Justice (BGH) extended the scope of application of the norm to include partnership law. This study proves that there is no need for such a cross-legal form of recourse to Section 179a AktG.
1. Einleitung
2. Aktienrecht
Grundlagen aktienrechtlicher Gesamtvermögensveräußerungen – Rechtsfolgenbetrachtung – Das einwilligungsbedürftige Rechtsgeschäft – Der subjektive Anwendungsbereich – Das Gesellschaftsvermögen – Das ganze Gesellschaftsvermögen – Konzernsachverhalte – Zustimmungsbeschluss der Hauptversammlung
3. GmbH-Recht
Beschlusserfordernis – Beschlussmodalitäten
4. Personengesellschaftsrecht
Beschlusserfordernis – Beschlussmodalitäten
5. Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
Anzuwendendes Beschlussstatut
6. Schlussbetrachtung
Literatur- und Sachwortverzeichnis
| Erscheinungsdatum | 21.12.2023 |
|---|---|
| Reihe/Serie | Abhandlungen zum Deutschen und Europäischen Gesellschafts- und Kapitalmarktrecht ; 228 |
| Verlagsort | Berlin |
| Sprache | deutsch |
| Maße | 157 x 233 mm |
| Gewicht | 510 g |
| Themenwelt | Recht / Steuern ► Wirtschaftsrecht ► Gesellschaftsrecht |
| Schlagworte | Aktienrecht • Außergewöhnliche Maßnahme der Geschäftsführung • Gesamtvermögensveräußerung • Gesellschafterversammlung • GmbH-Recht • Grundlagengeschäft • Hauptversammlungszuständigkeit • Personengesellschaftsrecht |
| ISBN-10 | 3-428-19009-2 / 3428190092 |
| ISBN-13 | 978-3-428-19009-6 / 9783428190096 |
| Zustand | Neuware |
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