Beschlüsse der Gesellschafter einer GmbH (eBook)

Die Leitung von Unternehmen Band 1

Günter Seefelder (Autor)

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2022 | 1. Auflage
125 Seiten
HDS-Verlag
978-3-95554-851-3 (ISBN)

Infos

Vorbereitung und Ablauf von Gesellschafterversammlungen Gesellschafterprotokolle Gesellschafterbeschlüsse Mangelhafte Gesellschafterbeschlüsse Anfechtung von Gesellschafterbeschlüssen Die GmbH ist eine meist partnerschaftlich strukturierte Körperschaft. Vielfach wird die Rechtsform der GmbH als Familiengesellschaft, als Gesellschaft zusammenarbeitender Personen oder gar als Gesellschaftsform für freie Berufe gewählt. Oberstes Organ der GmbH sind die Gesellschafter, die ihre Willensbildung in der Regel in Form von Beschlüssen innerhalb von Gesellschafterversammlungen gestalten. Das Gesetz gibt viele Regeln vor, wie Meinungsbildung und Beschlussfassung abzulaufen haben, die aber sehr weitgehend durch individuelle Regelungen im Gesellschaftsvertrag geändert bzw. konkretisiert werden können und sollten. Nicht immer verläuft die Willensbildung harmonisch, sondern ist von Konflikten und anderen Meinungen geprägt, was bis zu gerichtlichen Anfechtungen von Gesellschafterbeschlüssen führen kann. Das Buch gibt einen Überblick darüber, worüber die Gesellschafter beschließen, wie die Einladung erfolgt und die Gesellschafterversammlungen und die Beschlussfassungen ablaufen. Außerdem gibt das Werk einen Überblick zur Protokollierung der Versammlungen und wie Beschlüsse gerichtlich angefochten werden können. Das Buch beinhaltet zahlreiche Beispiele, Tipps und Muster für Gesellschaftsverträge. Die 2. Auflage wurde überarbeitet und aktualisiert und die aktuelle Rechtsprechung des BGH eingefügt. Außerdem wurden neue Kapitel, wie insbesondere die Themen der Unterstützung der Geschäftsführung durch einen Beirat und die Überwachung durch einen Aufsichtsrat und die Sonderrechte eines Gesellschafters auf die Geschäftsführung der Gesellschaft aufgenommen.

Günter Seefelder, Rechtsanwalt und Diplom-Betriebswirt (FH München) berät und begleitet Unternehmen bei Neugründungen, Erweiterungen, Restrukturierungen und in allen Fragen der Unternehmensführung. Nach 20jähriger Anwaltstätigkeit in eigener Kanzlei wechselte er mit seinem Beratungsunternehmen Seefelder Management & Strategy in München in die Unternehmensberatung. Er hat das Unternehmen der nächsten Familiengeneration übergeben und ist wieder als Rechtsanwalt mit dem Schwerpunkt der Unternehmensführung tätig. Dazu gehört auch die Beratung von Kanzleien bei der Kanzleiführung einschließlich ihrer strategischen Ausrichtung.

Inhalt

Der Autor 6
Vorwort zur 2. Auflage 8
Abkürzungsverzeichnis 14
1.Vorbemerkung 16
2.Die Gesellschafter der GmbH 21
2.1Die GmbH – Gesellschaft mit eigenerRechtspersönlichkeit 22
2.2Die Gesellschafter als Geschäftsherren der GmbH 23
2.3Kompetenzen der Gesellschafterversammlung 25
2.4Beirat, Gesellschafterausschuss 26
2.5Aufsichtsrat 27
3.Gesellschafterversammlung, Einberufung 28
3.1Schriftliche Beschlussfassung 28
3.2Einberufung einer Gesellschafterversammlung 30
3.3Einberufungsverlangen durch eine Minderheit 31
3.4Formvorschriften für die Einladung 33
3.4.1Ort der Versammlung 33
3.4.2Form und Frist der Einladung 34
3.4.3Tagesordnung 35
3.5Minderheitenrecht zur Ergänzung der Tagesordnung 38
3.6Verzicht auf die Einhaltung der Form- undFristvorschriften 39
3.7Teilnahmerecht 39
3.8Abstimmung durch Dritte als Bevollmächtigte 40
3.8.1Stimmabgabe durch Bevollmächtigte 40
3.8.2Person des Bevollmächtigten 40
3.8.3Notarielle Vollmacht zur GmbH-Gründung 41
3.8.4Allgemeine Stimmrechtsvollmacht 43
3.8.5Stimmrechtsvollmacht für eine bestimmte Versammlung 43
3.8.6Stimmabgabe eines vollmachtslosen Vertreters 44
3.8.7Stimmabgabe aufgrund mündlich erteilter Vollmacht 45
3.8.8Abstimmung bei Personenmehrheiten 46
3.8.9Stimmrechtsvollmacht zur Abberufung vonGeschäftsführern 46
3.8.10Sonderfälle 47
3.8.11Abstimmung in Versammlungen versusschriftliche Abstimmung 48
4.Ablauf einer Gesellschafterversammlung 49
4.1Versammlungsleiter 49
4.2Feststellung der ordnungsgemäßen Ladung undder Beschlussfähigkeit 49
4.3Beschlussfassung 50
4.3.1Stimmen 50
4.3.2Vertretung 51
4.3.3Stimmrechtsausschluss 51
4.3.3.1Überblick 51
4.3.3.2Kein Richter in eigener Sache 51
4.3.3.3Geschäfte mit sich selbst 52
4.3.3.4Kein Stimmrechtsausschluss 52
4.3.4Abstimmung in einem Abstimmungsvorgang 53
4.3.5Kombinierte Beschlussfassung 54
4.3.6Treuepflicht 54
4.4Protokoll 55
4.4.1Überblick 55
4.4.2Protokollabschriften 56
4.4.3 Muster eines Protokolls 56
4.4.3.1Protokoll für eine außerordentliche Gesellschafterversammlung 56
4.4.3.2Protokoll für eine ordentliche Gesellschafterversammlung 61
4.4.3.3Protokoll für eine beschlussunfähige Gesellschafterversammlung 62
5.Muster von Gesellschafterbeschlüssen 64
5.1Feststellung des Jahresabschlusses und Verwendung des Ergebnisses 64
5.2Einforderung von Einzahlungen auf dieStammeinlage 65
5.3Teilung von Geschäftsanteilen 66
5.4Einziehung von Geschäftsanteilen 67
5.4.1Einziehung mit Zustimmung des betroffenenGesellschafters 67
5.4.2Einseitige Einziehung von Geschäftsanteilen 68
5.5Geschäftsführer 70
5.5.1Bestellung 70
5.5.2Abberufung 72
5.5.3Sonderrechte 72
5.5.4Bestellung eines Notgeschäftsführers 73
5.5.5Entlastung 74
5.5.6Tod 75
5.5.7Amtsniederlegung 75
5.5.8Abschluss eines Anstellungsvertrags 77
5.5.9 Beendigung eines Anstellungsvertrags 78
5.6 Bestellung von Prokuristen und Handlungsbevollmächtigten 79
5.7Maßnahmen zur Prüfung und Überwachungvon Geschäftsführern 80
5.7.1Katalog zustimmungsbedürftiger Geschäfte 81
5.7.2Geschäftsordnung für die Geschäftsführung 83
5.8Sonderprüfung 85
5.9Geltendmachung von Ersatzansprüchen 86
5.10Die Vertretung der Gesellschaft in Prozessen gegen die Geschäftsführer 86
5.11Information über den Verlust des halben Kapitals 87
5.12Kapitalerhöhung und Kapitalherabsetzung 88
5.12.1Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 88
5.12.2 Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen 90
5.12.3Kapitalherabsetzung 91
5.13Verweigerung der Informationsrechte(§ 51a Abs. 2 Satz 2 GmbH) 93
5.14Befreiung vom Wettbewerbsverbot 94
5.15Betriebliche Altersversorgung 96
5.15.1Abschluss einer Pensionszusage (Direktzusage) 97
5.15.2Abschluss einer Direktversicherung 98
5.16Weisung an den Geschäftsführer 98
5.17Liquidation 99
5.17.1Anordnung der Liquidation 99
5.17.2Aufhebung der Liquidation (Fortsetzungsbeschluss) 100
5.18Satzungsauslegende Beschlüsse bei einer GmbH 101
6.Mangelhafte Gesellschafterbeschlüsse 102
6.1Nichtige Gesellschafterbeschlüsse 102
6.1.1Schwere Einberufungsmängel 102
6.1.2Beurkundungsmängel 103
6.1.3Verstoß gegen gläubigerschützende Vorschriften 103
6.1.4Nichtige Jahresabschlussfeststellungsbeschlüsse 103
6.1.5Nichtigkeit gemäß Sondervorschriften des GmbHG 104
6.2Anfechtbare Gesellschafterbeschlüsse 104
6.3Rechtsschutz bei mangelhaftenGesellschafterbeschlüssen 104
Erwerb der Formulare und Musterverträge 108
Stichwortverzeichnis 110

Produkt-Details

• Erscheint lt. Verlag: 14.11.2022
• Sprache: deutsch
• Themenwelt: Recht / Steuern
• ISBN-10: 3-95554-851-1 / 3955548511
• ISBN-13: 978-3-95554-851-3 / 9783955548513