Umgründungen im Steuerrecht
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Umgründungen von Unternehmen sind immer aktuell: denn was die passende Rechtsform für ein Unternehmen ist, wird durch geänderte Rahmenbedingungen beeinflusst und ändert sich im Laufe der unternehmerischen Betätigung vielfach auch mehrmals.
Das neue Praxishandbuch für den fundierten Einstieg in die Umgründungspraxis:
• Praxisnaher Überblick über die 6 Umgründungstypen und die sich bietenden Möglichkeiten
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• Schwerpunkt: die steuerlichen und bilanziellen Auswirkungen von Umgründungen
• 120 praxisnahe Beispiele zu den einzelnen Umgründungsarten veranschaulichen die vielfältigen Problemstellungen und Facetten
• Wertvolle Praxishinweise helfen bei einer erfolgreichen Umgründung
Die Ausführungen berücksichtigen den Stand der Gesetzeslage per Anfang 2011 (inklusive Budgetbegleitgesetz 2011).
Einleitung, 6 Kapitel, Stichwortverzeichnis
Kapitel 1Einleitung
Kapitel 2Verschmelzung
2.1Vorgang
2.2Verschmelzungsarten
2.2.1Verschmelzung zur Aufnahme/zur Neugründung
2.2.2Verschmelzung verbundener/nicht verbundener Gesellschaften
2.2.2.1Konzentrationsverschmelzung
2.2.2.2Konzernverschmelzung
2.2.2.3Gemischte Konzentrations- und Konzernverschmelzung
2.2.3Auslandsbezug der Verschmelzung
2.3Stichtag und Rückwirkungsfiktion
2.4Bilanzen anlässlich der Verschmelzung
2.4.1Unternehmensrechtliche Schlussbilanz
2.4.2Steuerrechtliche Verschmelzungsbilanz
2.4.3Nachweis des positiven Wertes
2.5Übernahme des Vermögens durch die übernehmende Gesellschaft
2.5.1Übernahme der Salden
2.5.2Ausweis von Buchdifferenzen nach der Verschmelzung
2.5.2.1Buchgewinn
2.5.2.2Buchverlust
2.5.2.3Ausschüttungssperre
2.5.3Beispiele zur Übernahme des Vermögens und zum Ausweis von Buchgewinn und Buchverlust
2.5.3.1Verschmelzung und Kapitalerhöhung
2.5.3.2Verschmelzung side-stream
2.5.3.3Verschmelzung up-stream
2.5.3.4Verschmelzung down-stream
2.5.4Steuerliche Buchwertfortführung
2.5.5Confusio
2.5.6Internationale Schachtelbeteiligung
2.5.6.1Übergang einer bestehenden internationalen Schachtelbeteiligung
2.5.6.2Entstehen einer internationalen Schachtelbeteiligung
2.5.6.3Erweitern einer internationalen Schachtelbeteiligung
2.6Übertragung und Verwertung von Verlustvorträgen
2.6.1Übergang des Verlustvortrags der übertragenen Gesellschaft
2.6.2Einschränkungen der Übertragbarkeit
2.6.2.1Buchwertfortführung
2.6.2.2Verursachung der Verluste durch das übertragene Vermögen
2.6.2.3Vergleichbarkeit mit dem verlusterzeugenden Vermögen
2.6.2.4Keine Kürzung um Teilwertabschreibungen (Beschränkung bei verbundenen Gesellschaften)
2.6.3Verlustvortrag der übernehmenden Gesellschaft
2.6.4Mantelkauf
2.7Auswirkungen auf Ebene der Gesellschafter
2.7.1Grundsatz der Identitätsfiktion
2.7.2Entstehen und Wegfall bestimmter Beteiligungen iSd § 31 EStG
2.7.3Entstehen und Wegfall internationaler Schachtelbeteiligungen
2.8Verkehrsteuern
2.8.1Gesellschaftsteuer
2.8.2Grunderwerbsteuer
2.9Umsatzsteuer
2.10Lohnsteuer
2.11Äquivalenzverletzung
Kapitel 3Umwandlung
3.1Vorgang
3.2Umwandlungsarten
3.2.1Errichtende Umwandlung
3.2.2Verschmelzende Umwandlung
3.2.3Betriebserfordernis
3.2.4Steuerhängigkeit der stillen Reserven
3.2.4.1Ebene der umgewandelten Kapitalgesellschaft
3.2.4.2Ebene der Gesellschafter der umgewandelten Kapitalgesellschaft
3.3Stichtag und Rückwirkungsfiktion
3.4Bilanzen anlässlich der Umwandlung
3.4.1Unternehmensrechtliche Schlussbilanz
3.4.2Steuerrechtliche Umwandlungsbilanz
3.4.3Nachweis des positiven Wertes
3.5Übernahme des Vermögens durch den Rechtsnachfolger
3.5.1Übernahme der Salden
3.5.2Ausweis von Buchdifferenzen nach der Umwandlung
3.5.2.1Buchgewinn
3.5.2.2Buchverlust
3.5.2.3Beteiligung im Privatvermögen
3.5.3Steuerliche Buchwertfortführung
3.5.3.1Ebene der Mitunternehmerschaft und des Hauptgesellschafters
3.5.3.2Confusio
3.5.3.3Buchdifferenzen auf Gesellschafterebene
3.5.4Beispiele zur Übernahme des Vermögens und zum Ausweis von Buchgewinn und Buchverlust
3.5.4.1Verschmelzende Umwandlung auf einen Hauptgesellschafter
3.5.4.2Verschmelzende Umwandlung mit Confusio und Abfindung eines Minderheitsgesellschafters
3.5.4.3Errichtende Umwandlung
3.5.4.4Errichtende Umwandlung mit Abfindung eines Minderheitsgesellschafters
3.6Besondere steuerliche Auswirkungen beim Rechtsnachfolger
3.6.1Wechsel der Gewinnermittlung
3.6.1.1Wechsel der Gewinnermittlung auf § 4 Abs 1 EStG
3.6.1.2Wechsel der Gewinnermittlung auf Einnahmen-Ausgaben-Rechnung
3.6.1.3Änderung der Besteuerungsgrundsätze
3.6.1.4Übergangsgewinn und Übergangsverlust
3.6.2Internationale Schachtelbeteiligung
3.6.3Zufluss- und Abflussfiktion
3.6.4Ausschüttungsfiktion
3.6.5Kapitalherabsetzungsfiktion
3.6.6Übertragung der Mindest-Körperschaftsteuer
3.6.7Wegfall der Befreiung von der Kapitalertragsteuer
3.7Übertragung und Verwertung von Verlustvorträgen
3.7.1Übertragung von Verlustvorträgen
3.7.2Einschränkungen der Übertragbarkeit
3.7.3Zurechnung vortragsfähiger Verluste
3.7.3.1Quotenmäßige Zurechnung
3.7.3.2Kürzung bei „Einkauf von Verlusten“
3.7.4Eigene Verlustvorträge des Rechtsnachfolgers
3.8Ausscheiden eines Minderheitsgesellschafters
3.9Verkehrsteuern
3.9.1Gesellschaftsteuer
3.9.2Grunderwerbsteuer
3.10Umsatzsteuer
3.11Lohnsteuer
Kapitel 4Einbringung
4.1Vorgang
4.2Beteiligte
4.2.1Einbringender
4.2.2Übernehmender
4.3Zu übertragendes Vermögen
4.3.1Qualifiziertes Vermögen
4.3.1.1Betrieb
4.3.1.2Teilbetrieb
4.3.1.3Mitunternehmeranteil
4.3.1.4Qualifizierte Kapitalanteile
4.3.2Nachweis des positiven Verkehrswertes
4.4Erfordernis einer Gegenleistung
4.4.1Grundsatz der Anteilsgewährung
4.4.2Verzicht auf Anteilsgewährung
4.4.2.1Abfindung mit eigenen Anteilen
4.4.2.2Abfindung mit bestehenden Anteilen der Altgesellschafter
4.4.2.3Zuzahlungen durch die übernehmende Gesellschaft
4.4.2.4Aufgabe von Mitunternehmeranteilen
4.4.2.5Verzicht auf Anteilsgewährung bei Alleingesellschaftererstellung oder Beteiligungsidentität
4.5Stichtag und Rückwirkungsfiktion
4.5.1Rückwirkender Einbringungsstichtag
4.5.2Anmeldung der Einbringung
4.5.3Persönliche Zurechnung des Einbringungsvermögens am Stichtag
4.6Erforderliche Bilanzen
4.6.1Stichtagsbilanz
4.6.2Einbringungsbilanz
4.7Auswirkungen beim Einbringenden
4.7.1Zurechnung zum Einbringenden bis Stichtag
4.7.2Bewertung des eingebrachten Vermögens
4.7.2.1Grundsatz der Buchwertfortführung
4.7.2.2Aufwertungswahlrecht
4.7.2.3Einbringung in eine ausländische Kapitalgesellschaft
4.7.2.4Einbringung durch Steuerausländer
4.7.3Rückwirkende Gestaltung des Einbringungsvermögens
4.7.3.1Sinn und Zweck
4.7.3.2Tatsächliche Einlagen und Entnahmen
4.7.3.3Vorbehaltene Entnahmen
4.7.3.4Zurückbehalten von Wirtschaftsgütern
4.7.3.5Verschieben von Wirtschaftsgütern
4.7.3.6Gewinnausschüttungen, Einlagenrückzahlungen und Gesellschaftereinlagen
4.8Auswirkungen bei der übernehmenden Gesellschaft
4.8.1Übernahme von Salden
4.8.2Ausweis von Buchdifferenzen nach der Einbringung
4.8.2.1Buchgewinn
4.8.2.2Buchverlust
4.8.2.3Ausschüttungssperre
4.8.3Steuerliche Bewertung
4.8.4Beispiele zur Übernahme des Vermögens und zum Ausweis von Buch-gewinn und Buchverlust
4.8.4.1Einbringung eines Betriebes gegen Kapitalerhöhung der übernehmenden GmbH
4.8.4.2Einbringung eines Betriebes mit vorbehaltener Entnahme ohne Kapital-erhöhung der übernehmenden GmbH
4.8.4.3Einbringung eines österreichischen Betriebes durch einen Steuerausländer in eine österreichische GmbH
4.8.5Wechsel der Gewinnermittlung
4.8.6Ausschüttungsfiktion
4.8.7Rechtsbeziehungen zum Einbringenden
4.8.8Internationale Schachtelbeteiligung
4.8.8.1Übergang einer internationalen Schachtelbeteiligung
4.8.8.2Entstehen einer internationalen Schachtelbeteiligung
4.8.8.3Erweitern einer internationalen Schachtelbeteiligung
4.8.8.4Untergang einer internationalen Schachtelbeteiligung
4.9Auswirkung auf Ebene des Gesellschafters
4.9.1Bewertung der Gegenleistungsanteile
4.9.2Änderung in der Beteiligungsqualiät nach § 31 EStG
4.9.3Internationale Schachtelbeteiligung
4.10Übertragung und Verwertung von Verlustvorträgen
4.10.1Übergang des Verlustvortrags des Einbringenden
4.10.2Einschränkungen der Übertragbarkeit
4.10.3Verlustvortrag der übernehmenden Gesellschaft
4.10.4Mantelkauf
4.11Verkehrsteuern
4.11.1Gesellschaftsteuer
4.11.2Grunderwerbsteuer
4.12Umsatzsteuer
4.13Lohnsteuer
4.14Äquivalenzverletzung
Kapitel 5Zusammenschluss
5.1Vorgang
5.2Beteiligte
5.2.1Übertragender
5.2.2Übernehmende Personengesellschaft
5.3Zu übertragendes Vermögen
5.3.1Qualifiziertes Vermögen
5.3.2Nachweis des positven Verkehrswertes
5.3.3Wechsel der Gewinnermittlung
5.4Stichtag und Rückwirkungsfiktion
5.4.1Rückwirkender Zusammenschlussstichtag
5.4.2Anmeldung des Zusammenschlusses
5.4.3Persönliche Zurechnung des übertragenen Vermögens am Stichtag
5.5Erforderliche Bilanzen
5.5.1Stichtagsbilanz
5.5.2Zusammenschlussbilanz
5.6Auswirkungen beim Übertragenden
5.6.1Übertragender – Zurechnung bis Stichtag
5.6.2Bewertung des übertragenen Vermögens
5.6.2.1Grundsatz der Buchwertfortführung
5.6.2.2Aufwertungswahlrecht
5.6.2.3Aufwertungspflicht
5.6.3Rückwirkende Gestaltung des übertragenen Vermögens
5.7Auswirkungen bei der übernehmenden Gesellschaft
5.7.1Unternehmensrechtlicher Ansatz
5.7.2Steuerliche Bewertung
5.7.3Internationale Schachtelbeteiligung
5.7.3.1Allgemeines
5.7.3.2Entstehen und Erweitern einer internationalen Schachtelbeteiligung
5.7.3.3Untergang einer internationalen Schachtelbeteiligung
5.7.4Wegfall der Befreiung von der Kapitalertragsteuer
5.7.5Übergang von Verlustvorträgen
5.8Maßnahmen gegen die Steuerlastverschiebung
5.8.1Grundsatz
5.8.2Verkehrswertzusammenschluss
5.8.2.1Allgemeines
5.8.2.2Verkehrswertzusammenschluss mit Quotenverschiebung
5.8.2.3Verkehrswertzusammenschluss mit Aufwertung
5.8.3Kapitalkontenzusammenschluss
5.8.3.1Allgemeines
5.8.3.2Kapitalkontenzusammenschluss mit Gewinnvorab
5.8.3.3Kapitalkontenzusammenschluss mit Liquidationsvorab
5.8.3.4Kapitalkontenzusammenschluss mit Vorbehalt der stillen Reserven
5.9Verkehrsteuern und Gebühr
5.9.1Gesellschaftsteuer und Zessionsgebühr
5.9.2Grunderwerbsteuer
5.10Umsatzsteuer
5.11Lohnsteuer
5.12Äquivalenzverletzung
Kapitel 6Realteilung
6.1Vorgang
6.2Beteiligte
6.2.1Teilende Gesellschaft
6.2.2Übernehmender Nachfolgeunternehmer
6.3Zu übertragendes Vermögen
6.3.1Qualifiziertes Vermögen
6.3.2Nachweis des positiven Verkehrswertes
6.3.3Wechsel der Gewinnermittlung
6.4Gegenleistung – Ausgleichszahlungen
6.5Stichtag und Rückwirkungsfiktion
6.5.1Rückwirkender Teilungsstichtag
6.5.2Anmeldung der Realteilung
6.5.3Persönliche Zurechnung des übertragenen Vermögens am Stichtag
6.6Erforderliche Bilanzen
6.6.1Stichtagsbilanz
6.6.2Teilungsbilanz
6.7Auswirkungen beim Übertragenden
6.7.1Zurechnung zur Mitunternehmerschaft bis zum Stichtag
6.7.2Bewertung des übertragenen Vermögens
6.7.2.1Grundsatz der Buchwertfortführung
6.7.2.2Aufwertungswahlrecht
6.7.2.3Aufwertungspflicht
6.7.3Rückwirkende Gestaltung des übertragenen Vermögens
6.8Auswirkungen bei der übernehmenden Gesellschaft
6.8.1Unternehmensrechtlicher Ansatz
6.8.2Steuerliche Bewertung
6.8.3Internationale Schachtelbeteiligung
6.8.4Übergang des Verlustvortrags
6.9Maßnahmen gegen die Steuerlastverschiebung
6.9.1Allgemeines
6.9.2Ausgleichsposten
6.10Verkehrsteuern und Gebühren
6.10.1Gesellschaftsteuer und Zessionsgebühr
6.10.2Grunderwerbsteuer
6.11Umsatzsteuer
6.12Lohnsteuer
6.13Äquivalenzverletzung
Kapitel 7Spaltung
7.1Vorgang
7.2Spaltungsarten
7.2.1Auf- und Abspaltung
7.2.2Spaltung zur Aufnahme und Neugründung
7.2.3Verhältniswahrende und nicht verhältniswahrende Spaltung
7.2.4Spaltung verbundener/nicht verbundener Gesellschaften
7.2.4.1Konzentrationsspaltung
7.2.4.2Konzernspaltung
7.2.4.2.1Spaltung down-stream
7.2.4.2.2Spaltung side-stream
7.2.4.2.3Spaltung up-stream
7.2.5Auslandsbezug der Spaltung
7.3Zu übertragendes Vermögen
7.3.1Qualifiziertes Vermögen
7.3.2Nachweis des positiven Verkehrswertes
7.4Stichtag und Rückwirkungsfiktion
7.4.1Rückwirkender Spaltungsstichtag
7.4.2Anmeldung der Spaltung
7.4.3Persönliche Zurechnung des übertragenen Vermögens am Stichtag
7.5Erforderliche Bilanzen
7.5.1Schlussbilanz
7.5.2Eröffnungsbilanz/Übernahmebilanz
7.5.3Spaltungsbilanz
7.5.4Steuerliche Bilanzen
7.6Auswirkungen bei der spaltenden Gesellschaft
7.6.1Zurechnung zur spaltenden Gesellschaft bis Stichtag
7.6.2Bewertung des übertragenen Vermögens
7.6.2.1Grundsatz der Buchwertfortführung
7.6.2.2Aufwertungswahlrecht
7.6.3Rückwirkende Gestaltung des übertragenen Vermögens
7.6.3.1Sinn und Zweck
7.6.3.2Verschieben von Wirtschaftsgütern
7.6.3.3Gewinnausschüttungen, Einlagenrückzahlungen und Gesellschaftereinlagen
7.6.4Buchgewinn und Buchverlust
7.7Auswirkungen bei der übernehmenden Gesellschaft
7.7.1Übernahme der Salden
7.7.2Ausweis von Buchdifferenzen nach der Spaltung
7.7.2.1Buchgewinn
7.7.2.2Buchverlust
7.7.2.3Ausschüttungssperre
7.7.3Steuerliche Bewertung
7.7.4Beispiele zur Übernahme des Vermögens und zum Ausweis von Buchgewinn und Buchverlust
7.7.4.1Abspaltung eines Betriebes zur Neugründung
7.7.4.2Abspaltung eines Mitunternehmeranteils in die Schwestergesellschaft (side-stream) ohne Kapitalerhöhung der übernehmenden Gesellschaft
7.7.4.3Abspaltung eines Teilbetriebes in die Tochtergesellschaft
7.7.4.4Abspaltung eines Kapitalanteils up-stream in die Muttergesellschaft
7.7.5Rechtsbeziehungen zur übertragenden Gesellschaft
7.7.6Internationale Schachtelbeteiligung
7.7.6.1Übergang einer bestehenden internationalen Schachtelbeteiligung
7.7.6.2Entstehen und Erweiterung einer internationalen Schachtelbeteiligung
7.7.6.3Erweitern einer internationalen Schachtelbeteiligung
7.7.6.4Untergang einer internationalen Schachtelbeteiligung
7.8Übertragung und Verwertung von Verlustvorträgen
7.8.1Übergang des Verlustvortrags der spaltenden Gesellschaft
7.8.2Einschränkungen der Übertragbarkeit
7.8.3Verlustvortrag der übernehmenden Gesellschaft
7.8.4Mantelkauf
7.9Auswirkungen auf Ebene der Gesellschafter
7.9.1Bei verhältniswahrender Spaltung
7.9.2Bei nicht verhältniswahrender Spaltung
7.9.3Entstehen und Wegfall bestimmter Beteiligungen iSd § 31 EStG
7.9.4Internationale Schachtelbeteiligung
7.10Verkehrsteuern
7.10.1Gesellschaftsteuer
7.10.2Grunderwerbsteuer
7.11Umsatzsteuer
7.12Lohnsteuer
7.13Äquivalenzverletzung
Stichwortverzeichnis
| Sprache | deutsch |
|---|---|
| Maße | 170 x 240 mm |
| Gewicht | 490 g |
| Einbandart | gebunden |
| Themenwelt | Recht / Steuern ► Steuern / Steuerrecht ► Allgemeines / Lexika |
| ISBN-10 | 3-7041-0500-7 / 3704105007 |
| ISBN-13 | 978-3-7041-0500-4 / 9783704105004 |
| Zustand | Neuware |
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